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时间:2020-02-12 17:00 作者:admin 点击:
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门信达股份有限公司(以下简称“公司”或“厦门信达”)于2020年1月22日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对厦门信达股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第15号)(以下简称“关注函”),要求公司就2020年1月21日公告的《二〇一九年度业绩预告》的相关问题进行说明。公司就关注函所关注的问题进行了回复说明,现公告如下:

一、说明公告所述LED产品和房地产项目存货跌价准备的测算过程以及计提金额的合理性。

公司回复:

(一)LED产品存货跌价准备

1、公司存货跌价准备测试方法

公司在资产负债表日对存货进行减值测试,当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对于有合同的产成品,在期末确定未来预计售价时,公司直接以签订的合同价格作为预计售价;对于尚未签订合同的产品,产品预计售价根据近期销售价格、市场询价或公司2020年1月销售指导价格进行确定。需要经过加工的材料及在产品等存货,公司以所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

2、LED产品计提存货跌价准备的原因

(1)因行业企业近年来大规模扩产,产能相继释放,加之新技术新产品的快速更迭,导致价格战及订单争夺激烈,市场竞争加剧。受此影响,报告期内公司LED封装产品订单减少,产能利用率下降,单位成本上升的同时主要产品销售价格下降明显,导致整体毛利率下滑直至转为负数。

截至2019年12月末,公司光电业务中营收占比较高的产品售价(不含税)较上年同期平均下降幅度情况如下:

(2)为应对市场变化,报告期内公司推动工艺革新,优化产品结构,因产品规格及材料配置的调整,导致部分老产品去化困难,产生存货减值。

针对上述情况,公司已成立专项工作小组,针对不同类型LED产品库存制定处理方案并着手开展相关处理工作。

3、2019年度公司光电业务存货跌价准备计提情况

公司按照上述存货跌价准备的测试方法进行存货减值测试。2019年预计计提存货跌价准备金额如下:

单位:万元

(二)房地产项目存货跌价准备

1、开发产品存货跌价准备测试方法

资产负债表日,当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于开发产品等直接用于出售的存货,公司以该存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司“香堤国际”房产项目位于镇江丹阳市。报告期内,项目所在区域车位销售不畅,成交数量较少。公司综合考虑项目地理位置、品质、周边车位销售情况及公司营销策略等因素确定预计售价。

2、房地产项目存货跌价准备的计提原因

报告期内房地产行业持续宏观调控,市场区域分化明显。受当地车位需求不足的影响,公司房产项目车位的市场价格下降。为盘活资源,公司将以积极的营销及价格策略促进销售,加速现金回笼。基于对行业趋势和当地市场行情的判断,公司根据会计准则初步测算并计提了相应的存货跌价准备。

3、2019年度公司房地产项目存货跌价准备计提情况

公司于2019年末对丹阳项目存货进行减值测试,预计对地下停车位计提跌价准备11,068.44万元。

单位:万元

上述仅为公司财务部门初步核算数据,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。存货跌价准备实际计提金额有待与会计师进一步沟通确认,对业绩的影响金额以会计师的审计结果为准。公司将认真按照相关规则及时履行信息披露义务。

二、根据你公司于2019年12月28日披露的《诉讼事项公告》,你公司与易扬集团有限公司(以下简称“易扬集团”)签订《股权质押协议》,约定易扬集团以其持有的格尔木胜华矿业有限责任公司(以下简称“格尔木胜华”)37.5%的股权及其派生权益为公司与青海华鹏能源发展有限公司(以下简称“青海华鹏”)2016年7月1日至2019年6月30日期间因电解铜(阴极铜)贸易而签订的一系列合同的履行提供最高额人民币13亿元质押担保,格尔木胜华就上述购销合同为青海华鹏的履约提供连带责任保证,你公司已对易扬集团、青海华鹏和格尔木胜华提起诉讼。你公司本次业绩预告称,青海华鹏和格尔木胜华逾期款项坏账准备预计影响净利润约6-10亿元。请你公司:(1)说明与青海华鹏和格尔木胜华发生交易的原因,自发生交易以来每年的交易金额、应收应付款项结转情况,相关交易是否具有商业背景,是否构成财务资助。(2)向青海华鹏和格尔木胜华进行赊销及赊销发生额是否符合你公司应收账款内部控制制度的相关规定。(3)结合格尔木胜华37.5%的股权及其派生权益价值,易扬集团、青海华鹏和格尔木胜华的财务状况和履约能力,以及你公司已采取和拟采取的追偿措施,说明你公司对青海华鹏和格尔木胜华逾期款项计提坏账准备的依据,并说明计提金额的合理性。

公司回复:

1、说明与青海华鹏和格尔木胜华发生交易的原因,自发生交易以来每年的交易金额、应收应付款项结转情况,相关交易是否具有商业背景,是否构成财务资助。

(1)发生交易的原因

格尔木胜华是一家主要从事铜精矿、锌精矿、铅精矿等矿产品采选的公司,其名下矿山开采矿品质量较为稳定。为寻求与上游合作的业务模式转型,公司自2013年起采购格尔木胜华开采的铜精矿,并于2015年与格尔木胜华签署长期包销协议。在包销格尔木胜华开采产品的同时,公司亦对其名下矿山的普勘、开采情况保持跟进,目的在于打通上游产业链,将贸易业务向资源控制方向延伸,实现有色金属供应链业务的战略转型。

阴极铜等有色金属是公司核心贸易品种。经过多年发展,公司在有色金属贸易业务领域已积累了丰富的购销渠道和客户资源,形成专业化的市场经营能力。为获取商业利益,公司与青海华鹏开展业务,业务模式包括:公司向青海华鹏采购阴极铜并销售给其他下游客户;或在青海华鹏有阴极铜采购需求时,公司依托自身渠道采购产品向其销售。公司基于对市场供需走势判断,在不同市场、时间点开展各类品牌的阴极铜购销贸易。

(2)历史交易情况

公司与格尔木胜华、青海华鹏历年交易情况如下表所示:

单位:万元

(3)应收应付款项结转情况

①格尔木胜华

单位:万元

注:应收款项包含应收账款、应收票据、其他应收款。

公司与格尔木胜华的应收款项往来除2013年的为应收货物销售款项外,其余系支付和收回的履约保证金,并通过银行存款或应收票据结算。截至2019年末其他应收款余额为27,200.00万元。

为巩固与上游供应商的合作,获取稳定货源,实现有色金属供应链业务的战略转型,公司于2015年与格尔木胜华签订长期包销协议,有效期三年。在协议签订的商务沟通中,公司基于对自身情况、市场行情及矿山信息等因素的分析,预判未来三年格尔木胜华产能及公司业务规模增长情况,同意支付履约保证金不超过38,000.00万元。2015年至2017年间,格尔木胜华矿山产能增长,但与公司业务未达预期规模。基于前述情况,公司2018年与格尔木胜华续签三年包销协议时,履约保证金降低为不超过27,200.00万元。

单位:万元

注:应付款项包含应付账款(发生额含税)、应付账款暂估(不含税)及应付票据;期末余额为负数表示预付款项。

公司与格尔木胜华的应付款项往来主要是向格尔木胜华采购铜精矿等矿产品预付的货物采购款,截至2019年末预付款项余额为6,498.44万元。

②青海华鹏

单位:万元

注:应收款项包含应收账款、应收票据。

公司与青海华鹏的应收款项往来主要是向青海华鹏销售阴极铜的应收货款,并根据实际情况采用现金或应收票据结算。

公司自2012年起与青海华鹏开展大宗贸易合作,合同账期通常在6个月以内。2019年初,公司与青海华鹏签订业务合同并履约,但青海华鹏因经营状况不佳,未能依约支付货款,陆续出现逾期。上述情况出现后,公司已停止新增与其业务往来,并通过函件催告、协商谈判等方式推进业务回款问题的解决。截至2019年末应收账款余额157,903.02万元。

单位:万元

注:应付款项包含应付账款(发生额含税)及应付账款暂估(不含税);期末负数余额表示预付款项。

综上,公司与青海华鹏和格尔木胜华交易目的是通过贸易活动赚取价差,具有商业背景,不构成财务资助。

2、向青海华鹏和格尔木胜华进行赊销及赊销发生额是否符合你公司应收账款内部控制制度的相关规定。

(1)公司对于供应链贸易赊销及预付款的授信金额是根据历史业务情况、抵押资产状况、业务发展需要等方面考虑,经公司风险评审委员会评议确定。

公司确定青海华鹏及格尔木胜华授信的内控流程如下:

①每年对该交易进行风险评审会审议。风险评审会从业务背景、业务模式、盈利分析、盈利预测以及风控措施等方面进行综合评估,最后批复相应授信额度;

②根据风险评审会要求落实风控担保措施后,公司按审批权限的授权金额审批及签订贸易合同;

③合同双方签章后,按审批权限的授权金额及授信额度进行付款和放货。

(2)公司与青海华鹏和格尔木胜华进行交易的往来款项余额均未超过公司风险评审委员会确认的授信额度。

综上,发生交易以来,公司向青海华鹏和格尔木胜华进行赊销及赊销发生额符合公司应收账款内部控制制度的相关规定。

3、结合格尔木胜华37.5%的股权及其派生权益价值,易扬集团、青海华鹏和格尔木胜华的财务状况和履约能力,以及你公司已采取和拟采取的追偿措施,说明你公司对青海华鹏和格尔木胜华逾期款项计提坏账准备的依据,并说明计提金额的合理性。

(1)相关方的财务状况和履约能力

报告期内,青海华鹏因经营状况不佳,与公司间的贸易业务未能依约支付货款,陆续出现逾期;格尔木胜华因其矿山产能问题,未能依约按期向公司交货。公司已停止与前述主体间的业务往来,并通过函件催告、协商谈判等方式推进业务回款问题的解决,但在合理的商业宽限期内前述主体仍未能履行合同义务向公司支付货款及交付货物。此外,根据最高人民法院2019年11月发布的执行信息,宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院于(2019)宁0106执3922号执行案件中,依法将格尔木胜华列为失信被执行人;另根据公开信息查询,格尔木胜华持有的部分股权类资产已被法院依法冻结。

基于前述情势变化,公司认为相关方的还款能力下降。

(2)公司已采取和拟采取的追偿措施

①公司根据内部管理规定的相关要求,综合考虑诉讼策略、成本等因素,经审慎决策,已就部分逾期合同先行起诉,同时持续与各相关方进行沟通,共同商讨整体债务解决方案(具体内容详见公司于2019年12月28日披露的《厦门信达股份有限公司诉讼事项公告》,公告编号:2019-115)。上述案件目前尚在法院审理之中。

②格尔木胜华位于青海省格尔木地区,注册资本7.2亿元,主营业务包括铜矿开采、有色金属(不含稀贵有金属)选矿、仓储服务、矿产品批发零售等。格尔木胜华现拥有一项采矿权及三项探矿权,其中采矿权矿区面积1.0074平方公里,主要出产铜精矿、锌精矿、铅精矿等(受前期整改及近期疫情影响,目前尚未恢复正常生产),三项探矿权合计勘查面积145.50平方公里。格尔木胜华名下矿山具备一定潜在价值。

鉴于格尔木胜华控股股东易扬集团(持股79.1667%)以其持有的格尔木胜华37.5%的股权及其派生权益为公司与青海华鹏的贸易合同履行提供最高额人民币13亿元质押担保;格尔木胜华为青海华鹏的合同履行提供连带责任保证。公司计划于近期聘请独立的专业机构前往矿山进行现场勘察并对矿山价值发表独立意见。

未来,公司拟与格尔木胜华原股东共同引入多名外部投资者,通过新设合资公司或组建基金等形式新设合作企业,盘活矿山价值。在确认矿山价值的基础上,公司计划以对青海华鹏和格尔木胜华的部分债权参与合作,推动债务问题解决。截至目前,上述方案的实施仍存在较大不确定性。

(3)逾期款项计提坏账准备的依据和合理性

因格尔木矿山的价值及外部投资者尚未确认,且格尔木胜华新近被列为失信被执行人,公司计划进行的债务重组方案尚在磋商中,存在一定不确定性。公司以预期信用损失为基础,基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,对其进行减值处理并确认损失准备。在评估预期信用损失时,公司将考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。2019年底,公司根据现有可获取的信息及相关质押担保情况,单项评估测算公司报告期末青海华鹏和格尔木胜华逾期款项的信用风险,初步测算预计损失约6-10亿元。

公司对青海华鹏和格尔木胜华逾期款项计提的坏账准备,综合考虑了格尔木矿山的预计价值、债务重组计划的进展、公司对上述各方之诉讼案件的审理情况、相关担保执行难度以及后续可能发生的其他债务解决方案等情况。因上述事项均存在不确定性,公司基于谨慎性计提坏账准备,具合理性。后续公司将根据上述事项的进展情况,认真按照相关规则及时履行信息披露义务。

三、根据你公司于2019年11月28日披露的《诉讼事项公告》,2016年9月26日,你公司与上海铭豪投资管理集团有限公司(以下简称“上海铭豪”)、 多伦绿满家生态养殖有限公司(以下简称“多伦绿满家”)签订《债权转让协议》,约定公司将对多伦绿满家享有的34,369.16万元及应收取的利息损失之债权(以下简称“标的债权”),以28,500万元转让给上海铭豪。协议签订后,公司将全部标的债权文件交付上海铭豪,并向提供土地抵押的内蒙古瑞达实业有限责任公司(以下简称“瑞达实业”)送达了《债权转让告知书》;上海铭豪则付清全部债权转让款项。此后,上海铭豪因向多伦绿满家追讨债权无果,向浙江省高级人民法院提起诉讼,经法院审理发现上述他项权利证书存疑,遂以案件涉嫌经济犯罪宜移送公安机关侦查为由裁定驳回上海铭豪起诉。上海铭豪已向浙江省嘉兴市中级人民法院起诉你公司及第三人多伦绿满家。你公司本次业绩预告称,公司基于谨慎性原则预计对该未决诉讼计提预计负债2.85亿元,该金额与前期标的债权转让价格一致。请你公司结合向多伦绿满家和瑞达实业采取的追偿措施及效果等,进一步说明对上述未决诉讼按照标的债权转让价格计提预计负债的原因及合理性。

公司回复:

因上海铭豪案件尚未审结,目前上海铭豪案所涉债权(以下简称“该项债权”)的债权人仍为上海铭豪,公司尚无权就该项债权向多伦绿满家和瑞达实业展开追讨。

2018年5月,公司已基于其他对多伦绿满家和瑞达实业的债权提起诉讼(具体内容详见公司于2018年4月28日披露的《厦门信达股份有限公司诉讼事项公告》,公告编号:2018-37),目前已进入强制执行程序。经法院依法通过查控系统对多伦绿满家和瑞达实业等主体的财产状况进行查询,截至目前多伦绿满家和瑞达实业名下暂无可供执行财产。

2019年11月,上海铭豪以公司违反《债权转让协议》中关于抵押登记资料真实性的声明和保证导致上海铭豪未能实现债权构成根本违约为由起诉公司。由于公司与上海铭豪的案件尚待审理判决,判决结果存在较大不确定性,若法院作出有利于上海铭豪的判决,公司后续通过法律途径向多伦绿满家和瑞达实业追讨,根据公司在另案中已采取的执行措施效果,预计公司实际收回欠款的可能性较小。综合上述因素,公司基于谨慎性原则预计对该未决诉讼计提预计负债2.85亿元。诉讼对公司的后续影响还将视诉讼的举证和进展情况确定。

四、你公司针对其他未决诉讼计提信用减值损失和预计负债约1.7亿元。请你公司说明当中主要未决诉讼的情况及计提信用减值损失和预计负债的依据。

公司回复:

1、公司其他未决诉讼信用减值损失和预计负债计提情况

单位:万元

2、主要未决诉讼的情况及计提之依据

(1)山东中垠物流贸易有限公司

公司原与兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业”)采购煤炭,后因兖州煤业与山东中垠物流贸易有限公司(以下简称“山东中垠”)确定委托关系,明确山东中垠与公司之间买卖合同项下责任由兖州煤业承担,公司依据前述委托改向山东中垠采购煤炭。2015年7月起,公司与山东中垠签订数份《煤炭购销合同》。合同签订后,公司按约定向山东中垠付款,山东中垠未按约交付货物,构成根本违约。

2017年3月,公司已就上述事项起诉山东中垠、兖州煤业(具体内容详见公司于2017年3月18日披露的《厦门信达股份有限公司诉讼事项公告》,公告编号:2017-09)。后因诉讼方案调整,公司撤回诉讼并于2020年1月重新提起诉讼并申请财产保全,调整后诉讼金额为23,266.09万元(含逾期利息与违约金),法院尚未判决。

本案件因部分事实有待法院在审理过程中进一步查明,本案审判结果及款项回收存在不确定性,基于谨慎性原则,公司对山东中垠应收款项进行单项减值测试,结合双方原审当中所提证据,2019年预计计提坏账准备7,058.96万元,影响归属于上市公司股东净利润-7,058.96万元。

(2)福建福晟集团有限公司及相关公司

2019年3月-7月,公司子公司福建信达福晟供应链有限公司(以下简称“福州信达公司”)分别与福州九天七星建材有限公司、福州市凯周贸易有限公司、福州均源和贸易有限公司、福州旭浩贸易有限公司、福建源筑建材有限公司、福州福之家贸易有限公司、福州盛港贸易有限公司及福州万顺景贸易有限公司签订《购销合同》,约定福州信达公司向上述公司销售钢筋。福州信达公司已履约,因上述公司逾期未付款,构成违约,福州信达公司提起诉讼并申请财产保全。

2019年4月-6月,福州信达公司分别与福建万旗贸易有限公司及福建联谊建材有限公司签订《购销合同》,约定福州信达公司向上述两家公司采购钢筋。福州信达公司已履约,因上述两家公司逾期未交货,构成违约,福州信达公司提起诉讼并申请财产保全。

福建福晟集团有限公司(以下简称“福晟集团”)为上述各公司提供连带责任担保。

福州信达公司诉相关公司及福晟集团系列案件具体明细如下:

单位:万元

根据律师对于保全资产的调查情况发现,公司申请之财产保全措施目前仅实际控制上述各家公司及福晟集团名下财产合计5.76万元,保全资产金额无法覆盖诉讼本金。根据现有公开信息,福晟集团已出现经营困境。基于上述情况,公司控股子公司福州信达公司预计对上述应收款项按照账面余额扣除预计可收回金额后全额计提坏账准备,影响公司2019年归属于上市公司股东的净利润-3,827.29万元。

(3)国海东方(厦门)物流有限公司

国海东方(厦门)物流有限公司(以下简称“国海东方”)自2011年起成为公司铁矿业务的长期合作客户。2018年7-10月,公司与国海东方签订了四份购销合同/矿石销售合同,向国海东方销售铁矿,自然人董德生及兰东成将其分别持有的绿美食用菌科技发展江苏有限公司(以下简称“绿美公司”)80%、20%股权质押给公司,自然人汤红、董德生、兰东成、董养鹏为国海东方提供最高额连带责任担保。公司已履约,因国海东方逾期未付款构成违约,公司于2019年6月向国海东方及担保人提起诉讼,涉案金额2,416.66万元,法院尚未判决。

根据律师对被诉方资产状况的整理,目前国海东方及多个担保人无具有价值的可供执行财产,绿美公司因用地为租赁且其厂房设备已抵押给银行,股权价值受到较大影响,预计追回欠款的可能性较小。基于上述情况,2019年末公司应收国海东方款项原值2,402.04万元,按单项计提80%坏账准备,影响2019年归属于上市公司股东净利润-1,909.63万元。后续公司将持续跟踪绿美公司的经营情况和股权价值。

(4)其他小额未决诉讼

公司根据目前诉讼进展及预计可回款情况初步测算其他小额未决诉讼的减值金额,预计影响公司2019年度归属于上市公司股东净利润约-3,999万元。

截至2019年业绩预告公告日,公司年度审计工作尚在进行中,相关诉讼事项之进展有待进一步确认。相关业务减值及预计负债事项仅为公司财务部门初步核算数据,有待与年审会计师进一步沟通确认,最终对业绩的影响金额以会计师的审计结果为准。公司将认真按照上市规则的相关要求履行信息披露义务。

特此公告。

厦门信达股份有限公司董事会

二〇二〇年二月六日

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